赵正南虽然不为日本人所诱，却对上面的政策亦是无可奈何。庞大的军队，需要大量的补给。而得罪上方，则是会将自己置于死地。即便是他有心赴前线去杀敌，却也是无法供应这千万张嘴的温饱和武器弹药的消耗。

日本为了摧毁美国在中国的空军基地，阻止美军对日本本土的轰炸，日本发动了豫湘桂战役，企图打通平汉、粤汉、湘桂铁路，掌握一条陆上交通线。

这是中日战争以来规模最大的一次进攻战。日军在三十二年（1943年）四、五月间先后攻陷郑州、洛阳等地。日军攻占洛阳的同一天，日本中国派遣军总司令官畑俊六将设在南京的前进指挥所推进到汉口，开始了战役主要阶段的湘桂作战。

国军一方面因为长期的‘消极抗日、积极反共’，另一方面精锐部队被史迪威调往西南战场，加之腐败成风、军人素质低下，导致豫湘桂会战的大溃败。

欲磨其刃手斩倭寇，却无奈上峰力阻，命之不与敌正面交锋。赵正南在苦闷与失望中日渐消沉，我在一旁看着，心中也是无可奈何。

日军六月攻陷长沙。六月二十六日，日军占领衡阳机场，并包围衡阳。国府调集各路援军增援，但未能突入包围圈。

四万守军在孤立无援的情况下，反复同日军展开了激烈的争夺战，使日军受到重大伤亡，终因敌我力量悬殊和守军兵疲粮缺，阵地被日军突破，八月八日放弃衡阳。

在短短的八个月中，国民党军在豫湘桂战场上损兵六七十万人。丧失国土二十余万平方千米，丢掉城市一百四十六座，失去空军基地七个、飞机场三十六个。

战役爆发后，国军大部畏敌如虎，一触即溃，逃至豫西伏牛山区，杀人放火，抢劫民财。甚至围击部队，枪杀官兵。豫西民众在求生不得的情况下，纷纷揭竿而起，围攻国军部队，收缴其枪支弹药。腐败透顶的国军整团整营被缴械，也有不少国军官兵乘机持收集的武器变卖给民众。

一时间，听到的，不仅是各地传来节节败退的消息。还有豫西民众在不到一个月的短短时间内，收缴国民党军队枪支达十万余支，组成了一支支抗日自卫武装的消息。

一九四四年夏，豫南久旱无雨，河流干枯，田园龟裂。群众到处寻找水源，挖据地井，仍不能栽上秧苗。可是很多国军部队却是抓丁拉夫、摊派钱粮，敲诈勒索，逼得豫南、鄂北人民喘不过气来。

官逼民反，豫南生民变。七月底豫南数万民众不约而同，群起反抗组织起了豫南农民救国军，他们以‘反对军队勒索壮丁，反对不抗日的军队’为号召，活动于四望店、吴家大店、汪溪店、天河口、应家店一带，开展抗日救国、保境安民的斗争。

民心生变，抗日消极，战场失利……各种不利的消息，就如同雪花一样，扑面而来。让赵正南变得越来越烦躁，越来越消沉。

三十四年（1945年）三月，日军为解除中国空军及豫西部队对平汉路南段的威胁，集中五个师团、三个旅团的兵力，分三路向豫西和鄂北进攻。

为了粉碎日军企图，军事委员会以第五战区主力部队在南阳地区，以第一战区部队于南召、李清店一线阻击日军，并以豫西和陕南各基地的空军轰炸日军后方交通线。

赵正南部奉命于老河口东北地区袭扰日军，使得主力能够尽快转移至谷城附近。老河口失陷，赵正南的一个师被围困其中。