李参趁韩遂分兵至极，于夜晚悄悄打开城门，突袭叛军营地，一连打穿了叛军七处营地，随后从容退回狄道县城。

韩遂见状大怒，派人召回三万大军，以六万人围攻狄道县，其余四万人前去攻取各县。

可惜狄道县的防御实在是做的太好了，攻打了十多天，付出了足足五千余人的伤亡，韩遂才得以推平城外的两道瓮城，可他们接下来面对的则是比瓮城更为高大的县城主体。

而另外袭取陇西郡各县的叛军也不是很顺利。

因为陇西郡的各县都得了李参的提醒，多多少少也都整修军备，故而这四万人的攻取并不顺利，半月时间才攻取了安故、首阳县城。

最终在鄣县、襄武被阻挡，短时间内难以攻破。

与此同时，凉州新上任的刺史耿鄙，不顾新任汉阳太守傅燮的劝告，执意征召六郡郡兵，以从事程球等为将，出战陇西郡。

韩遂得知耿鄙出兵的消息之后，生恐被挡在鄣县、襄武的叛军被耿鄙的兵卒围杀，便下令兵卒退回狄道县。

中平四年三月中旬，韩遂将大军尽数召集在狄道县附近，在狄道县西部和汉军对峙。

当时是，狄道县竟汇聚了近二十万兵卒。

叛军一方以韩遂为主，有兵卒十万。

汉军一方以凉州刺史耿鄙和陇西郡太守李参为主，有兵卒九万人，其中陇西郡太守李参领一万人据守狄道县城内，耿鄙领八万人在狄道县附近驻扎，同叛军对峙。

双方的战斗一触即发。

三月下旬，双方不约而同的开始大战。随后几战之中，耿鄙麾下的原军侯马腾迅速崛起，连斩韩遂麾下数位大将，受到耿鄙的青睐，短短不到半月时间，便从一个军侯升到偏将军，执掌近三万大军。

马腾的迅速崛起，被程球以及汇聚在他身边的部分将领敌视，又因马腾出身低微且身上拥有羌人血统，又被耿鄙麾下的汉家豪门大户出身的将领所敌视，一时之间，军内竟有一大部分的将领时不时的在耿鄙面前提及马腾的不是。

耿鄙此人本就缺乏明断和辨人之心，不然也不会任用贪渎成性的程球做治中从事。