李傕想了想，又恐被马腾看出破绽来，便命梁兴部下在营中制造事端，然后自己率军去“平乱”，趁机“兼并”梁兴部曲。

未几，马超与庞德回营。马超回来之后，直奔帅帐，大吼道：“梁兴小儿何在？”遍寻营中不见梁兴人影。便不禁讶然，莫非梁兴还没回来。又一想，不太可能。难道是梁兴自忖罪大，不敢回来，半途逃跑了？越想越有可能，越想越气。

马腾与韩遂见马超回来，不来缴令，却大闹帐中，不由大怒。韩遂正欲发作，马腾便先喝道：“混帐东西，怎敢冲撞中军大帐？左右何在，与我捆了，先打二十军棍。”

马超这才回过神来，他并不反抗，默默任左右捆了掀翻在地，生生受了这二十军棍。然后又如同无事一般，站了起来，向马腾、韩遂等人见礼。

韩遂见了，心中恼怒，你自己儿子舍不得下手，便是装模作样也要认真一点好么。要是下次马超还犯事，落在自己手中了，定不轻饶。

马腾便问马超：“你寻梁兴何事？往袭粮道，可见功成？”

马超咬牙切齿，便把经过给马腾一说，马腾与韩遂一听，大惊。想不到那刘备竟然在华阴做好了防备。还外松内紧的吸引人上当，这简直是太阴险了。

又听得马超说让梁兴在外面接应，而梁兴在城中战事一起时便逃之夭夭不知所踪了。马、韩二人又不禁大怒。这等庸人，也配为关凉之将。这种在关键时刻出卖袍泽的人，放在哪里都不会有人喜欢。

只是现在梁兴还没有回来，马腾与韩遂也没办法。只好等他回来再作计较。这边李傕便阴测测的发声了：“孟起，我之前便说过，刘备惯好袭击粮道，所以他必有防备。你若早听我言，何至兵败？”

一句话却是堵得马超面红耳赤。无言以对。李傕过了嘴瘾，心中也开心得不得了。马腾与韩遂来了之后，自己又要提供粮草，又要被他们处处压低一头，心中实在是不爽。现在能在言语上占得上风，心中也是大快。

梁兴在外面，等了一会，只见城内杀声大作，而预料之中的火光却未见得，便知道马超纵火焚城的计划失败了。他哪里还敢停留，带着仅剩的人马一溜烟的跑了。生怕城门失火殃及池鱼。

马超与庞德退出城外，见梁兴跑得没影，只气得直咬牙。再看自己部下，出来五千人，现在身后看去，却少了大半。黑灯瞎火的也没法清点人数。又怕赵云来追，只好与庞德先找了个地方隐藏下来。

赵云收拾完之后，与田豫一道往见荀攸，道：“公达果有先见之明。马超果然来袭华阴。今夜大胜，全赖公达之谋也。”

荀攸笑眯眯的道：“若无子龙、国让指挥得力，岂能大胜？攸不敢贪将士之功也。”

却原来赵云受刘备之命，出来保护粮道。出兵之后，便思道，自华阴至霸桥，路程不短，谁知道马超从哪里下手。不如先去华阴见荀攸，问问他的意思。于是便与田豫一道引军至华阴。因马超走小道，而赵云沿官道而行。所以赵云比马超先到华阴。

赵云把自己奉命护卫粮道之事与荀攸一说。荀攸思索半晌，便对赵云道：“既然马超欲袭吾粮道，而华阴无大将镇守，其必会来华阴。”

赵云听了，仔细一想，觉得荀攸说的非常有道理。己军都能突袭阳陵，谁说马超就不会来个依样画葫芦呢？于是便听从荀攸的安排，先是派出哨探，监控华阴附近动静。然后又在城中设伏。

马超自以为神不知鬼不觉潜伏到了华阴，却不知道这华阴地面之上，一个农夫，一个砍柴的，可能都是华阴城的耳目。他的动静，早就源源不断的传进了华阴城。而城中，已经张好大网，只等他一头扑上去了。

马超派人上城头刺探到的也是假象。后来派进城去开城门的，都已经死得干干净净了。打开城门的不是别人，正是汉军自己。结果马超率部一进城，城门就被田豫给关上了。给马超来了个瓮中捉鳖、关门打狗。

想来吃了这个苦头，马超也不敢再来了。于是赵云便书信一封，连夜送到刘备那边去了。刘备接信，打开一看，哈哈大笑，示于众人，道：“马超欲袭华阴，被公达与子龙联手设伏，大破之。马超已仓皇败退矣。”诸文武大喜。

待到天明，马超与庞德一点计伤亡，差点吐血。不算梁兴计有五千人马，如今却只得两千余，不足三千之数。许多人还身上带伤。